M&A Glossar

Die wichtigsten Fachbegriffe rund um Unternehmensverkauf, Nachfolge und M&A-Transaktionen — verständlich erklärt für Unternehmer im DACH-Raum.

Asset Deal: Transaktionsform, bei der einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Unternehmens übertragen werden — im Gegensatz zum Share Deal, bei dem Gesellschaftsanteile verkauft werden. Der Käufer kann gezielt bestimmte Assets erwerben und unerwünschte Verbindlichkeiten ausschließen. Steuerlich kann ein Asset Deal für den Käufer vorteilhafter sein, da die erworbenen Wirtschaftsgüter neu abgeschrieben werden können.

Basiszinssatz: Von der Deutschen Bundesbank regelmäßig veröffentlichter Referenzzinssatz, der als Grundlage für Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren dient. Er spiegelt den risikofreien Marktzins wider und bildet die Basis für die Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes.
Bewertungsmultiplikator: Kennzahl, die den Unternehmenswert in Relation zu einer finanziellen Bezugsgröße setzt — etwa EBIT, EBITDA oder Umsatz. Multiplikatoren werden aus vergleichbaren Transaktionen oder börsennotierten Unternehmen abgeleitet und ermöglichen eine marktbasierte Einschätzung des Unternehmenswerts.
Break-Up Fee: Vertraglich vereinbarte Strafzahlung, die fällig wird, wenn eine Partei von einer geplanten Transaktion zurücktritt. Sie dient als Absicherung gegen einseitige Verhandlungsabbrüche und kompensiert die entstandenen Kosten der anderen Seite.

Carve-Out: Herauslösung und Verselbstständigung eines Unternehmensteils aus einem Konzern oder einer größeren Unternehmensgruppe. Ein Carve-Out kann als Vorbereitung eines Verkaufs oder einer eigenständigen Weiterentwicklung des Geschäftsbereichs dienen.
Change of Control: Klausel in Verträgen, die bei einem Kontrollwechsel — also bei Übernahme der Mehrheit der Gesellschaftsanteile — bestimmte Rechte oder Pflichten auslöst. Typische Beispiele sind Kündigungsrechte in Kreditverträgen oder Zustimmungspflichten bei Mietverträgen.
Closing: Der rechtlich-wirtschaftliche Vollzug einer M&A-Transaktion. Beim Closing werden die Anteile oder Vermögenswerte übertragen und der Kaufpreis gezahlt. Das Closing erfolgt häufig zeitlich nach dem Signing, da zunächst aufschiebende Bedingungen erfüllt werden müssen.
Closing Conditions: Aufschiebende Bedingungen, die zwischen Signing und Closing erfüllt werden müssen, damit die Transaktion wirksam wird. Typische Bedingungen sind kartellrechtliche Freigaben, Zustimmungen Dritter oder die Erfüllung bestimmter finanzieller Kennzahlen.
Confidential Information Memorandum (CIM): Ausführliches Dokument, das potenziellen Käufern detaillierte Informationen über das Zielunternehmen bereitstellt — einschließlich Finanzdaten, Marktstellung, Strategie und Wachstumspotenzial. Das CIM wird erst nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) ausgehändigt.

DCF-Methode: Discounted-Cashflow-Verfahren zur Unternehmensbewertung, bei dem zukünftige freie Cashflows auf den heutigen Barwert abgezinst werden. Die Methode berücksichtigt sowohl die erwartete Ertragsentwicklung als auch das spezifische Risikoprofil des Unternehmens und gilt als international anerkannter Standard.
Deal Breaker: Umstand oder Erkenntnis, die zum Abbruch einer Transaktion führt. Typische Deal Breaker sind gravierende Befunde in der Due Diligence, unüberbrückbare Differenzen beim Kaufpreis oder rechtliche Risiken, die das Geschäftsmodell fundamental gefährden.
Due Diligence: Umfassende Prüfung und Analyse eines Zielunternehmens durch den potenziellen Käufer. Die Due Diligence umfasst typischerweise finanzielle, rechtliche, steuerliche und kommerzielle Aspekte. Ziel ist es, Risiken zu identifizieren, die Kaufpreisfindung zu unterstützen und die Entscheidungsgrundlage für die Transaktion zu schaffen.

Earn-Out: Variable Kaufpreiskomponente, die an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens geknüpft ist. Der Verkäufer erhält nach dem Closing zusätzliche Zahlungen, wenn bestimmte finanzielle Ziele — etwa EBITDA oder Umsatz — innerhalb eines definierten Zeitraums erreicht werden. Earn-Outs helfen, Bewertungsdifferenzen zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken.
EBIT: Earnings Before Interest and Taxes — das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern. EBIT ist eine zentrale Kennzahl bei Unternehmensbewertungen, da sie die operative Ertragskraft unabhängig von der Kapitalstruktur und Steuerbelastung darstellt.
EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization — das Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. EBITDA ist der im M&A-Bereich am häufigsten verwendete Bewertungsmaßstab, da er die operative Cashflow-Generierung eines Unternehmens widerspiegelt.
Enterprise Value: Gesamtunternehmenswert, der den Marktwert des Eigenkapitals zuzüglich Nettoverschuldung umfasst. Der Enterprise Value bildet die Basis für die Ableitung des Kaufpreises und ermöglicht den Vergleich von Unternehmen unabhängig von ihrer Finanzierungsstruktur.
Equity Value: Wert des Eigenkapitals, der dem Enterprise Value abzüglich der Nettoverschuldung entspricht. Der Equity Value ist der Betrag, den der Käufer für die Anteile am Unternehmen zahlt — also der tatsächliche Kaufpreis für die Gesellschafter.
Ertragswertverfahren: In Deutschland verbreitetes Bewertungsverfahren nach IDW S 1, bei dem der Unternehmenswert aus den zukünftig erwarteten Erträgen abgeleitet wird. Die prognostizierten Ergebnisse werden mit einem risikoangepassten Kapitalisierungszinssatz diskontiert.
Escrow: Treuhandkonto, auf dem ein Teil des Kaufpreises für einen definierten Zeitraum hinterlegt wird. Das Escrow dient als Sicherheit für Garantie- und Gewährleistungsansprüche des Käufers nach dem Closing.
Exit: Ausstieg eines Gesellschafters oder Investors aus einem Unternehmen durch Verkauf seiner Anteile. Der Exit ist für viele Unternehmer die wirtschaftlich bedeutendste Transaktion ihres Lebens und bedarf sorgfältiger Vorbereitung und professioneller Begleitung.

Fairness Opinion: Gutachterliche Stellungnahme eines unabhängigen Finanzberaters zur Angemessenheit eines Kaufpreises. Die Fairness Opinion schützt Vorstände und Gesellschafter vor dem Vorwurf, Unternehmensanteile unter Wert verkauft zu haben.
Firmenwert: Der Firmenwert (auch Geschäftswert) ist der Betrag, um den der Kaufpreis die Summe der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden übersteigt. Er repräsentiert immaterielle Werte wie Kundenbeziehungen, Marke, Know-how und Marktposition.

Goodwill: Englischer Begriff für Firmenwert oder Geschäftswert. Goodwill entsteht bei einer Akquisition, wenn der Kaufpreis den Substanzwert des erworbenen Unternehmens übersteigt. In der Bilanz wird Goodwill als immaterieller Vermögenswert aktiviert und muss regelmäßig auf Wertminderung geprüft werden.

Handelsregister: Öffentliches Register, das von den Amtsgerichten geführt wird und wesentliche Informationen über Kaufleute und Handelsgesellschaften enthält. Bei M&A-Transaktionen sind Handelsregistereinträge wichtige Quellen für Gesellschafterstrukturen, Geschäftsführer und Kapitalverhältnisse.
Heads of Terms: Vorvertragliches Dokument (auch: Term Sheet), das die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion zusammenfasst. Heads of Terms sind in der Regel rechtlich nicht bindend, schaffen aber einen gemeinsamen Verhandlungsrahmen für die weitere Ausgestaltung.

Indikatives Angebot: Unverbindliches Kaufangebot eines Interessenten auf Basis der im Informationsmemorandum bereitgestellten Informationen. Es enthält eine vorläufige Kaufpreisindikation und dient als Grundlage für die Entscheidung, welche Bieter zur Due Diligence zugelassen werden.
Informationsmemorandum: Siehe Confidential Information Memorandum (CIM). Ausführliches Verkaufsdokument, das potenziellen Käufern einen umfassenden Überblick über das Zielunternehmen gibt — einschließlich Geschäftsmodell, Finanzhistorie, Marktumfeld und Zukunftsperspektiven.

Joint Venture: Gemeinschaftsunternehmen, das von zwei oder mehr unabhängigen Parteien gegründet wird, um ein bestimmtes Geschäftsvorhaben gemeinsam zu verfolgen. Im M&A-Kontext dienen Joint Ventures häufig dem Markteintritt in neue Regionen oder der Bündelung komplementärer Kompetenzen.

Kaufpreisfindung: Prozess der Ermittlung eines angemessenen Kaufpreises für ein Unternehmen. Die Kaufpreisfindung basiert typischerweise auf mehreren Bewertungsmethoden — wie DCF, Multiplikatoren und Substanzwert — und berücksichtigt Verhandlungsspielräume, Synergien und marktübliche Konditionen.

Letter of Intent (LOI): Absichtserklärung, in der die wesentlichen Rahmenbedingungen einer geplanten Transaktion festgehalten werden — insbesondere Kaufpreisvorstellung, Transaktionsstruktur und Zeitplan. Der LOI ist in der Regel rechtlich nicht bindend, signalisiert aber ernsthaftes Kaufinteresse und bildet die Grundlage für die Due Diligence.
Locked-Box-Mechanismus: Kaufpreismechanismus, bei dem der Kaufpreis auf Basis eines historischen Stichtags festgelegt wird. Ab diesem Datum dürfen keine Wertabflüsse (Leakage) mehr aus dem Zielunternehmen erfolgen. Im Gegensatz zur Closing-Accounts-Methode bietet der Locked-Box-Mechanismus Preissicherheit für beide Seiten.
Long List: Erste, breite Zusammenstellung potenzieller Käufer oder Targets im M&A-Prozess. Aus der Long List wird durch systematische Bewertung und Priorisierung eine Short List mit den vielversprechendsten Kandidaten erstellt.

M&A: Abkürzung für Mergers & Acquisitions — Fusionen und Übernahmen. Der Begriff umfasst sämtliche Transaktionsformen, bei denen Unternehmen zusammengeführt, erworben oder veräußert werden. M&A ist ein wesentlicher Bestandteil der strategischen Unternehmenssteuerung und Nachfolgeplanung.
Management Buy-In (MBI): Übernahme eines Unternehmens durch ein externes Management-Team, das von außen in das Unternehmen eintritt. Ein MBI bietet Nachfolgern ohne bestehende Beziehung zum Unternehmen die Möglichkeit, ein etabliertes Geschäft zu übernehmen und weiterzuführen.
Management Buy-Out (MBO): Übernahme eines Unternehmens durch das bestehende Management. Beim MBO erwerben Geschäftsführer oder leitende Angestellte die Anteile vom bisherigen Eigentümer — häufig unterstützt durch Fremdfinanzierung. Der MBO ist ein bewährtes Modell der Unternehmensnachfolge.
Material Adverse Change (MAC): Wesentliche nachteilige Veränderung im Geschäft des Zielunternehmens zwischen Signing und Closing. MAC-Klauseln geben dem Käufer das Recht, vom Vertrag zurückzutreten, wenn schwerwiegende negative Entwicklungen eintreten.
Multiplikatorverfahren: Marktbasierte Bewertungsmethode, bei der der Unternehmenswert durch Anwendung branchenüblicher Multiplikatoren auf Kennzahlen wie EBITDA, EBIT oder Umsatz ermittelt wird. Die verwendeten Multiplikatoren werden aus vergleichbaren Transaktionen oder Börsenwerten abgeleitet.

Nachfolgeplanung: Strategischer Prozess der Vorbereitung und Umsetzung der Unternehmensübergabe an einen Nachfolger. Eine professionelle Nachfolgeplanung umfasst die Unternehmensbewertung, Käufersuche, steuerliche Optimierung und die Sicherstellung der Geschäftskontinuität.
Net Debt: Nettoverschuldung eines Unternehmens, berechnet als Summe der verzinslichen Verbindlichkeiten abzüglich liquider Mittel und kurzfristiger Finanzanlagen. Die Net Debt ist eine zentrale Größe bei der Überleitung vom Enterprise Value zum Equity Value.
Non-Disclosure Agreement (NDA): Vertraulichkeitsvereinbarung, die potenzielle Käufer vor Erhalt sensibler Unternehmensinformationen unterzeichnen müssen. Das NDA verpflichtet zur Geheimhaltung und schützt den Verkäufer vor der Weitergabe vertraulicher Geschäftsdaten an Dritte.
Notarielle Beurkundung: Gesetzlich vorgeschriebene Form der Vertragsurkunde bei bestimmten Rechtsgeschäften in Deutschland. Bei Share Deals von GmbH-Anteilen ist die notarielle Beurkundung zwingend erforderlich. Der Notar bestätigt die Identität der Parteien und die Wirksamkeit des Vertrags.

Post-Merger-Integration (PMI): Phase nach dem Closing, in der die übernommene Einheit operativ, organisatorisch und kulturell in die Käuferstruktur integriert wird. Die PMI gilt als entscheidender Erfolgsfaktor einer Akquisition — Studien zeigen, dass ein Großteil gescheiterter Übernahmen auf mangelhafte Integration zurückzuführen ist.
Purchase Price Allocation (PPA): Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 bzw. HGB, bei der der gezahlte Kaufpreis auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden verteilt wird. Der verbleibende Differenzbetrag wird als Goodwill bilanziert. Die PPA ist für die bilanzielle Abbildung der Transaktion erforderlich.

Reps & Warranties: Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers im Kaufvertrag (SPA). Sie umfassen Aussagen über den rechtlichen, finanziellen und operativen Zustand des Unternehmens. Verstöße gegen Reps & Warranties können Schadensersatzansprüche des Käufers begründen.

Sachwertverfahren: Bewertungsmethode, bei der der Unternehmenswert auf Basis der Wiederbeschaffungs- oder Zeitwerte der einzelnen Vermögensgegenstände ermittelt wird. Das Sachwertverfahren ist besonders relevant für substanzstarke Unternehmen mit hohem Anlagevermögen.
Share Deal: Transaktionsform, bei der die Gesellschaftsanteile (Shares) des Zielunternehmens übertragen werden. Der Käufer übernimmt das Unternehmen als Ganzes — einschließlich aller Verträge, Verbindlichkeiten und Ansprüche. Share Deals sind bei GmbH-Transaktionen in Deutschland die häufigste Transaktionsstruktur.
Short List: Engere Auswahl der vielversprechendsten Kaufinteressenten oder Zielunternehmen nach einer ersten Vorauswahl (Long List). Die Kandidaten der Short List werden in der Regel zu vertiefenden Gesprächen oder zur Abgabe verbindlicher Angebote eingeladen.
Signing: Unterzeichnung des Kaufvertrags (SPA) durch die Vertragsparteien. Das Signing ist der Zeitpunkt, ab dem die vertraglichen Pflichten gelten. Der wirtschaftliche Übergang (Closing) erfolgt häufig zu einem späteren Zeitpunkt nach Erfüllung der Closing Conditions.
Substanzwertverfahren: Bewertungsansatz, der den Unternehmenswert anhand des Substanzwerts — also der Summe aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte abzüglich der Schulden — bestimmt. Er gibt Aufschluss über den Mindestwert eines Unternehmens und dient häufig als Untergrenze bei Kaufpreisverhandlungen.
Synergieeffekte: Wertsteigerungspotenziale, die durch den Zusammenschluss zweier Unternehmen realisiert werden können. Man unterscheidet Kostensynergien (z. B. Zusammenlegung von Verwaltung) und Umsatzsynergien (z. B. Cross-Selling). Die Quantifizierung von Synergien ist ein zentraler Bestandteil der Akquisitionslogik.

Target: Bezeichnung für das Zielunternehmen, das im Rahmen einer M&A-Transaktion erworben oder übernommen werden soll. Die Identifikation und Bewertung geeigneter Targets ist ein wesentlicher Bestandteil des M&A-Prozesses.
Teaser: Anonymisiertes Kurzprofil eines zum Verkauf stehenden Unternehmens, das potenziellen Käufern zur ersten Interessenprüfung vorgelegt wird. Der Teaser enthält grundlegende Informationen zu Branche, Größe und Ertragskraft — ohne den Namen des Unternehmens zu nennen.
Transaction Advisory: Umfassende Beratungsleistung, die alle Phasen einer M&A-Transaktion abdeckt — von der strategischen Positionierung über die Käufer- oder Verkäufersuche bis hin zur Verhandlungsführung und dem Vertragsabschluss. Transaction-Advisory-Berater agieren als zentrale Ansprechpartner im gesamten Prozess.

Unternehmensbewertung: Systematische Ermittlung des wirtschaftlichen Werts eines Unternehmens mithilfe anerkannter Bewertungsmethoden. Gängige Verfahren sind das Ertragswertverfahren, DCF-Methode, Multiplikatorverfahren und Substanzwertverfahren. Die Bewertung bildet die Basis für die Kaufpreisverhandlungen.
Unternehmensnachfolge: Übergabe eines Unternehmens an einen Nachfolger — sei es innerhalb der Familie, an das Management (MBO) oder an externe Käufer. In Deutschland stehen jährlich rund 125.000 Unternehmen vor der Nachfolgefrage. Eine frühzeitige Planung ist entscheidend für eine erfolgreiche Übergabe.

Vendor Due Diligence: Vom Verkäufer in Auftrag gegebene Due Diligence des eigenen Unternehmens, die potenziellen Käufern zur Verfügung gestellt wird. Sie beschleunigt den Verkaufsprozess, erhöht die Transparenz und stärkt die Verhandlungsposition des Verkäufers.
Vermögenswert: Wirtschaftliches Gut, das im Eigentum eines Unternehmens steht und einen messbaren Wert besitzt. Vermögenswerte umfassen Sachanlagen, immaterielle Güter, Forderungen und liquide Mittel. Sie bilden die Grundlage für das Substanzwertverfahren der Unternehmensbewertung.

Warranty & Indemnity Insurance (W&I): Versicherung, die den Käufer gegen Verluste absichert, die aus der Verletzung von Garantien und Gewährleistungen im Kaufvertrag entstehen. W&I-Versicherungen haben im europäischen M&A-Markt stark an Bedeutung gewonnen und erleichtern die Kaufpreisverhandlungen.
Wertminderung: Dauerhafte Reduzierung des Buchwerts eines Vermögenswerts oder Goodwills, wenn der erzielbare Betrag unter den Buchwert fällt. Wertminderungen müssen gemäß den Rechnungslegungsstandards (HGB, IFRS) erfasst und in der Bilanz berücksichtigt werden.
Working Capital: Nettoumlaufvermögen eines Unternehmens, berechnet als Differenz aus kurzfristigen Vermögenswerten und kurzfristigen Verbindlichkeiten. Das Working Capital ist ein wichtiger Faktor bei der Kaufpreisanpassung — ein normalisiertes Working-Capital-Niveau wird typischerweise im Kaufvertrag definiert.

Zielunternehmen: Das Unternehmen, das Gegenstand einer geplanten Akquisition oder Übernahme ist. Die Identifikation, Ansprache und Bewertung von Zielunternehmen ist ein zentraler Bestandteil der M&A-Beratung und erfordert fundierte Branchen- und Marktkenntnisse.

Übernahme: Erwerb der Kontrolle über ein Unternehmen durch einen Käufer. Eine Übernahme kann durch Kauf der Gesellschaftsanteile (Share Deal), der Vermögenswerte (Asset Deal) oder durch Fusion erfolgen. Im deutschen Mittelstand ist die Übernahme ein häufiger Weg der Unternehmensnachfolge.

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